中国生态旅游(01371)拟寻求重组并制定建议重组的条款

中国生态旅游(01371)发布公告，鉴于清盘呈请及本公司现正面临严重财政困难，董事局拟寻求重组并制定建议重组的条款，董事局认为此举符合本公司所有持份者(包括债权人)的利益。

建议重组包括(其中包括)资本重组;注销股份溢价;及债权人计划。

待独立股东批准后，本公司建议实施资本重组，涉及股份合并;资本削减;股份拆细;及增加法定股本。资本重组产生的进账将转拨至实缴盈余账，以供董事局在适用法律及章程细则允许的范围内以其认为合适的任何方式动用。预期实缴盈余账中的进账金额将用作抵销本公司的累计亏损。

董事局拟提呈一项建议供独立股东批准，内容有关将于截至注销股份溢价生效当日股份溢价账的全部进账金额注销清零及将由此产生的进账转拨至实缴盈余账，并授权董事局按适用法律及章程细则允许的有关方式动用有关款项。预期实缴盈余账中的进账金额将用作抵销本公司的累计亏损。

待资本重组生效后，董事局亦建议将本公司买卖股份的每手买卖单位由10,000股股份更改为2,000股新股份。

债权人计划将予实施，拥有已受理计划申索的债权人将有权按各自已受理计划申索的比例基准收取计划股份(合共326,666,666股新股份)或出售计划公司所持有的计划股份(最高上限为65,000,000股计划股份)将予变现的现金。

各债权人可选择以股权选择权收取应享有的计划股份或以现金选择权收取出售计划公司以其为受益人所持有的计划股份(最高上限为65,000,000股计划股份)将予变现的现金。

倘就现金选择权所选择的计划股份权益超出上限，则参与债权人将根据其计划股份的相应权益按比例减少分配。参与债权人于按比例削减后的计划股份任何剩余权益(即就现金选择权所选择的计划股份的权益超出上限的部分)将被视为选择股权选择权，而相关数目的计划股份将根据股权选择权向参与债权人配发及发行。

就选择现金选择权的债权人而言，计划公司(就除选择股权选择权的债权人外的债权人利益而言)应有权(计划管理人全权酌情可予行使)在公开市场内或场外按计划公司厘定的价格，代表相关债权人出售计划股份，并鉴于将设有的价格保障，按不低于每股计划股份港币0.15元的价格变现该等计划股份。根据价格保障，本公司保证支付出售事项的出售价的任何差额，最低保证价为每股计划股份港币0.15元，以使计划公司可就出售事项代表相关债权人收取至少每股计划股份港币0.15元。根据价格保障将予产生的开支将由Trnty Eagle承诺拨付。

销售计划股份的相关所得款项(经扣除变现成本及支付任何适用税项或印花税后)将由计划管理人向该债权人支付，以悉数清偿其于有关出售事项已经完成时对该等计划股份的权利。

计划公司须促使出售事项下的场外买家(或视情况而定，其最终实益拥有人)将不会成为股东或与Trnty Eagle及陈先生一致行动的各方，并将为独立第三方。

待获得债权人、独立股东、香港法院及相关监管机构的批准，并于债权人计划完成后，债权人针对本公司提出的所有申索及本公司的负债，以及债权人针对本公司附属公司提出的所有申索(该等负债由本公司担保)将获悉数和解、解除及免除。为免生疑问，本集团任何不受债权人计划规限的负债(即优先申索(于2025年6月30日估计约为港币48,000元)、重组成本(于2025年6月30日估计约为港币740万元)、营运债务(于2025年6月30日估计约为港币70万元)、有担保申索(于2025年6月30日，本公司并不知悉有任何有担保申索)、呈请成本(由于呈请人提交的清盘呈请仍进行中，故无法估计)及根据营运资金融资应付陈先生的款项及根据Trnty Eagle承诺应付Trnty Eagle的款项)，将不会于债权人计划完成后获和解、解除或免除。

已受理于计划会议上进行表决的计划申索的估计金额约为港币4.896亿元。鉴于直至债权人计划生效日期所累计的利息将可作为计划申索的一部分予以证明或接纳，本公司预期已受理计划申索总额将不少于港币4.90亿元。