特斯拉

智通財經APP獲悉，隨着特斯拉(TSLA.US)董事會已將所有籌碼押在埃隆·馬斯克身上，投資者即將決定是否支持這家公司有史以來最大的一場豪賭。特斯拉將於美東時間11月6日召開年度股東大會。屆時，股東們將就董事會提出的嚴峻選擇進行投票，要麼支持給予馬斯克最高1萬億美元的薪酬方案，要麼承擔他可能離開的風險——而這可能導致該公司股價暴跌。有專家表示，這一決定實質上相當於一場公投，以裁定傳統的公司治理規則是否適用於世界首富。

馬斯克天價薪酬方案表決在即！各方存巨大分歧

特斯拉於9月提出的薪酬方案顯示，如果馬斯克實現一系列業績目標，他將獲得最高達1萬億美元的股票獎勵。這些目標包括：特斯拉市值達到8.5萬億美元、銷售1200萬輛汽車、交付100萬臺人形機器人、投放100萬輛自動駕駛出租車(Robotaxi)，以及將調整後盈利從2024年的166億美元提高至4000億美元。

若獲通過，這將成爲企業史上規模最大的薪酬方案。此外，如果該薪酬方案獲通過，馬斯克在特斯拉的持股比例將從13%提升至近29%，這將賦予他更大的控制權。

如果馬斯克在十年內實現薪酬方案中給定的所有業績目標，屆時特斯拉的市值將增長至8.5萬億美元，而馬斯克將擁有其中約四分之一的股份。這筆報酬遠超任何其他CEO。而且即使馬斯克錯過了大部分業績目標，他仍將獲得創紀錄的數百億美元報酬。

特斯拉董事會試圖通過股票歸屬期等條款來確保馬斯克長期領導公司。哈佛商學院專注於公司治理的教授Krishna Palepu表示，該方案將馬斯克的薪酬與股票價值的大幅增長掛鉤，並要求他持有所獲股票五年，這符合股東的利益。他補充稱，馬斯克在實現股價非凡增長方面有往績記錄，並且只有在他再次做到時，才能獲得最大的報酬，“數字之所以巨大，是因爲目標巨大”。

儘管如此，許多投資者對這些令人瞠目的金額並不在意。特斯拉投資者、Laffer Tengler Investments的首席執行官兼首席投資官Nancy Tengler表示：“如果特斯拉股價能上漲六倍——而這是薪酬方案中的要求，那麼我也會賺很多錢。如果他能實現變革和願景，我爲什麼要在意他賺多少錢?”

特斯拉董事長丹霍姆(Robyn Denholm)也在10月底致股東的一封信中警告稱，如果馬斯克的1萬億美元薪酬方案未獲批准，這位首席執行官可能會離開特斯拉。丹霍姆指出，隨着特斯拉致力於成爲全球人工智能(AI)與自動駕駛技術的領導者，馬斯克的角色尤爲關鍵。她補充稱，馬斯克的領導對特斯拉的成功“至關重要”，並警告如果沒有一個能有效激勵馬斯克的計劃，公司可能會失去他的“時間、才華與遠見”。

馬斯克則在談判期間告訴董事會成員，除非達成協議，否則他可能會優先考慮他的其他衆多企業——包括火箭公司SpaceX、人工智能初創公司xAI和腦機接口公司Neuralink。

然而，這項薪酬提案引發機構股東服務公司(ISS)等代理諮詢機構的批評。ISS呼籲投資者投反對票，理由是該方案規模過於龐大且缺乏有效約束機制。作爲特斯拉第九大股東的挪威主權財富基金則在本週早些時候投票反對該薪酬方案。挪威主權財富基金在其官網中表示：“儘管我們認可馬斯克以其遠見卓識爲公司創造了巨大的價值，但我們對該獎勵方案的總體規模、稀釋效應以及缺乏關鍵人物風險緩解措施表示擔憂。”

其他主要股東和高管薪酬專家則警告稱，該薪酬方案對投資者構成了巨大風險。專家們表示，該薪酬方案公然違背公司治理原則，不僅因爲其規模巨大，更因爲董事會如此明確地將特斯拉的未來押在一位領導者身上，而這位領導者存在多重利益衝突，並且可能鞏固其對公司不受制約的權力。他們認爲，負責任的治理要求董事會始終保持開放，隨時準備在競爭市場中尋找最佳CEO人選。

特拉華大學溫伯格公司治理中心的創始主任Charles Elson更是直言，特斯拉董事會正被一位“超級明星CEO”挾持。

不過，也有很多支持者。凱茜·伍德(Cathie Wood)的ARK Invest稱馬斯克是“地球上最高效的人”，對特斯拉未來的“人工智能巨頭”戰略至關重要。佛羅里達州行政委員會和巴倫資本(Baron Capital)也認同這一觀點，而像丹·艾夫斯(Dan Ives)等特斯拉的知名多頭也都在爲馬斯克加油。戴爾科技董事長兼首席執行官邁克爾·戴爾(Michael Dell)在X上寫道：“只有當他實現極其雄心勃勃的市值和運營里程碑時，才能獲得這份薪酬。如果他成功了，股東們將通過前所未有的價值創造獲得巨大收益，而他將獲得更多的投票權，從而繼續推動特斯拉的長期願景。”

大膽承諾的籌碼

馬斯克對特斯拉董事會和股東的影響力，主要在於該公司當前的股票市值遠遠超過了其日益下滑的電動汽車業務的財務基本面。相反，特斯拉1.5萬億美元的市值幾乎完全依賴於馬斯克長期以來的承諾，即該公司將主導自動駕駛汽車和人形機器人的未來。

一些公司治理專家表示，馬斯克離開特斯拉將導致該公司股價崩潰的威脅賦予了他巨大的權力，使其能夠提出前所未有的薪酬要求。該公司董事會主席丹霍姆在10月底致股東的信中就暗示了這一點：“沒有埃隆，特斯拉可能會損失巨大價值，因爲我們的公司可能不再因其追求的目標而獲得相應的估值。”

斯坦福大學商學院公司治理研究倡議主任David Larcker表示，從純粹的經濟角度來看，特斯拉董事會留住馬斯克的立場是可以理解的。他表示：“如果你認爲馬斯克可能會離開，而特斯拉股價會崩盤，你肯定不希望這種情況在你的任期內發生。”

耶魯管理學院講師Gautam Mukunda則表示，如果馬斯克達成董事會的業績目標，他目前持有的特斯拉股份已足以使他成爲世界首位萬億富翁，幾乎不需要公司提供的“第二個萬億”作爲激勵。他表示，董事會不應被“若特斯拉股價下跌損失最大的人——其最大股東——發出的離開威脅所嚇倒”。

Gautam Mukunda表示：“這是一個用槍指着自己腦袋說‘給我一萬億美元’的人。當CEO向他們提出要求時，董事會的職責不是像搖頭娃娃一樣只是點頭同意。”

馬斯克手握投票權

馬斯克在週四的投票中手握一個可能具有決定性的工具——他自己持有的15%股份。當特斯拉在特拉華州註冊時，馬斯克在之前的薪酬方案投票中並未行使自己股份的投票權。但特斯拉董事會在當前的薪酬提案中表示，根據特斯拉在德克薩斯州重新註冊後的法律，這位CEO可以這樣做。

此外，約40%的股份由一直以來忠於他的散戶投資者持有；剩餘的45%股份則由先鋒集團、貝萊德和道富銀行等機構投資者持有。這樣的持股比例應該足以在股東大會上獲得通過，此次股東大會還將決定其他事項，例如對馬斯克的人工智能公司xAI的戰略投資。值得注意的是，馬斯克2018年的薪酬方案目前仍面臨法律糾紛，特拉華州最高法院正在對此進行審查。

2018年這個薪酬方案因股東訴訟而被特拉華州法官否決。特拉華州法官稱馬斯克2018年的薪酬方案——最初價值560億美元，現在價值1280億美元——是一個“天文數字”，是與那些因同馬斯克關係密切及自身薪酬過高而存在利益衝突的董事們談判的結果。

特斯拉已提起上訴，並同意授予馬斯克目前價值400億美元的股票，作爲履行2018年薪酬方案的“第一步”。如果特拉華州法院恢復2018年薪酬計劃，這筆獎勵將被沒收。

與此同時，根據五月份通過的一項條款，德克薩斯州的法律使股東更難提起訴訟。該條款允許公司要求起訴董事或高管的投資者總共持有3%的股份，而特斯拉已經這樣做了。

對特斯拉董事會來說，更大的威脅來自馬斯克本人——即他離開公司的威脅。康奈爾大學商法教授Charles Whitehead表示，特斯拉董事會面臨一個“經典的挾持局面”。他表示，董事會尚未解決的關鍵問題是，“如果這位CEO離開，或者——但願不會發生——如果他出了什麼事，誰能作爲後備人選接替他”。