特斯拉

自20世紀60年代以來，美國證券法規定，若投資者持有一家上市公司超過5%的股份，且存在收購或控制意圖，必須在規定期限內向監管機構披露相關信息。每年，美國證券交易委員會(SEC)都會收到成千上萬份此類申報文件。

然而，特斯拉(TSLA.US)CEO馬斯克的律師團隊卻對這一制度提出了根本性質疑。根據週三提交至華盛頓特區聯邦法院的一份法律備忘錄，馬斯克方面不僅認爲上述5%持股披露要求違憲，還進一步主張SEC本身的機構設置也不符合美國憲法。

馬斯克目前正就SEC的一項指控進行抗辯。監管機構指稱，馬斯克在2022年初大舉買入推特(後更名爲X)股票期間，未能按時提交持股申報文件。SEC稱，截至2022年3月14日，馬斯克已持有超過5%的Twitter股份，按當時適用的《13D規則》，最遲應在3月24日前披露，但實際申報日期爲4月4日。(《13D規則》規定投資者在持有上市公司超過5%股份並具備控制意圖時，需在較短期限內向監管機構披露相關信息)

SEC認爲該案事實清楚、責任明確。監管機構在去年8月的一份動議中表示，這是一起“直接、嚴格責任”的信息披露違規案件，並請求法院在無需審理或進一步查明事實的情況下直接裁定馬斯克承擔責任。SEC要求其返還數億美元的交易獲利，並支付相應罰款。

對此，馬斯克在最新文件中迴應稱，延遲申報源於其資產管理人和經紀人的“善意錯誤”。他們誤以爲申報截止日期爲年底，而非規則規定的10天期限，在意識到錯誤後已第一時間完成披露。

更爲引人關注的是，馬斯克的律師對13D規則提出憲法層面的挑戰。他們指出，只有在投資者被認定爲“尋求公司控制權”時，才需在更短期限內披露持股信息，而被視爲被動投資者者則擁有更寬鬆的申報時限。這一區分被認爲侵犯了美國憲法第一修正案，因爲它“基於投資者的思想內容和主觀意圖強制其進行信息披露”。

此外，律師團隊還進一步指出，在美國最高法院近年來裁定總統有權罷免部分獨立監管機構負責人的背景下，SEC長期以來自認爲“獨立運作”的治理結構本身已不具備憲法基礎。因此，在這種“受保護”的舊制度下啓動的執法案件，理應被整體駁回。至少，馬斯克方面認爲，在法院作出裁決前，他應有權就SEC長達三年的調查過程對監管機構進行質詢。

SEC發言人則拒絕就馬斯克提出的違憲主張發表評論。