國泰海通

海通證券

國泰君安(02611)及海通證券(06837)聯合公布，國泰君安證券和海通證券于2024年9月5日簽訂了關于擬議合並的合作協議。據此，國泰君安證券和海通證券于2024年10月9日就擬議合並進一步簽訂合並協議，詳列實施擬議合並的條款與條件。作爲業內廣受認可的知名企業，國泰君安證券同海通證券本着強強聯合、優勢互補、對等合並的合並原則，擬采取換股的方式實施吸收合並。通過擬議合並，國泰君安證券與海通證券以服務金融強國和上海金融中心建設爲己任，力爭在戰略能力、專業水准、公司治理、合規風控、人才隊伍、行業文化等方面居于國際前列，對標國際一流。擬議合並由國泰君安證券向海通證券全體A股股東及海通證券全體H股股東以同一換股比例分別發行國泰君安A股及國泰君安H股，以交換海通證券全部現有已發行股份實現換股吸收合並。同時，爲募集配套資金以增加存續公司的資本金、支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付與擬議合並相關及合並後整合等費用，建議發行將與換股同時進行。

交割後，存續公司將承繼及承接海通證券的全部資産、負債、業務、人員、合約、資質以及所有其他一切權利及義務。于交割後，存續公司將采納新的公司名稱，並將根據屆時適用法律和擬議合並的具體情況實施一系列措施以建立新的法人治理結構、管理架構、發展戰略及企業文化。

于滿足擬議合並的全部條件後，海通證券亦將向香港聯交所和上交所申請自願撤回相關海通證券股份在香港聯交所和上交所的上市地位。

爲確保A股持有人和H股持有人的權益得到充分保障，實現同一公司內A股持有人和H股持有人之間的平等待遇，擬議合並中，國泰君安證券和海通證券的A股、H股擬采用同一換股比例進行換股。

換股比例乃由國泰君安證券與海通證券公平協商而定，系在兩家公司A股市場參考價的基礎上，分別扣除國泰君安2024年中期股息及海通證券2024年中期股息後，確定爲0.62：1(取整至小數點後兩位)。

即：(a) 每1股海通證券A股可以換取0.62股國泰君安證券將發行的國泰君安A 股;及(b) 每1股海通證券H股可以換取0.62股國泰君安證券將發行的國泰君安H 股。

具體而言，國泰君安A股和國泰君安H股的市場參考價分別爲人民幣13.98 元╱股和港幣7.89元╱股;海通證券A股和海通證券H股的市場參考價分別爲人民幣8.60元╱股和港幣3.61元╱股。市場參考價經分別扣除國泰君安2024年中期股息及海通證券2024年中期股息後，國泰君安A股及海通證券A股的換股價分別爲每股人民幣13.83元及每股人民幣8.57元，由此得出換股比例爲0.62：1;國泰君安H股的換股價爲每股港幣7.73元，按換股比例乘以國泰君安H股的換股價而得出海通證券H股的換股價爲每股港幣4.79 元。

爲募集配套資金以增加存續公司的資本金、支持業務發展、補充營運資金、償還債務及支付與擬議合並相關及合並後整合等費用，國泰君安證券建議批准按每股配售A股人民幣15.97元的發行價向認購方發行有關數目的配售A股，募集資金總額最高爲人民幣100億元。預期根據建議發行將予發行的配售A股數目將不會超過約6.26億股，占存續公司經擴大股本總額的3.55%(假設除有關擬議合並及建議發行外，存續公司的股權架構將無變動)。

國泰君安證券已于2024年10月9日與認購方(上海國有資産經營有限公司)訂立認購協議，根據認購協議所載條款及條件，國泰君安證券有條件同意配發及發行而認購方有條件同意認購有關數目的全部配售A股，募集資金總額最高爲人民幣100億元，發行價定爲每股配售A股人民幣15.97元，較每股國泰君安A股于最後交易日的收市價人民幣14.55元(扣除國泰君安2024年中期股息後)溢價約9.76%。

此外，國泰君安證券和海通證券已分別申請A股和H股于2024年10月10日起複牌。